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惨烈的衡阳会战于1944年8月落幕，第10军军长方先觉率残部放下武器，该军实际等于全军覆灭了。是年10月，在重庆以逃回来的几千官兵为基干重建第10军，由于方先觉他调青年军系统，军长一度由第27集团军总司令李玉堂兼任，1945年2月，新任军长赵锡田走马上任。
（二野名将王近山）
这个赵锡田很有些来头，江苏涟水人，黄埔四期毕业生，看籍贯眼熟吧？没错，正是蒋系“八大金刚”之一顾祝同的亲外甥。这还不算，他居然还是顾祝同的连襟，其夫人许文丽是顾祝同内室许文蓉的胞妹，民国时期的辈分咱实在搞不懂，反正听起来挺乱的，划重点，因此赵锡田是嫡系中的嫡系。
赵锡田曾经是第10军前身第8军的主力第3师师长，后被娘舅顾祝同调往第三战区担任第63师师长，是“皖南事变”的元凶部队。1944年升任第100军副军长，军长自然是“网红”李天霞。第10军重建后，作为第8军和第3师的老人，赵锡田终于被转正接手军长职务，抗战胜利后，该军改制为整编第3师。
1946年8月，晋冀鲁豫野战军为斩断敌人运输大动脉陇海铁路，在兰封到徐州之间100华里的宽大正面上发起攻势，一举歼敌5000余人并控制或破袭了150公里的铁路线，让“郑州绥署主任”刘峙焦头烂额。为此，刘峙调回追击中原军区突围部队的整编第3、第41、第47师，向开封以东反攻。
赵锡田率领整3师一马当先，全力向晋冀鲁豫野战军扑来，此公仗着背景深厚和未尝败绩，狂妄的一塌糊涂。而刘邓首长决心大踏步撤退以便诱敌深入，从而在运动中全歼整3师，兵力部署是以两个团节节阻击且战且退，以四个纵队在两翼待机，赵锡田果然上当，一路狂追过来。
刘峙还是比较小心的，询问该师进展情况，赵锡田手持步话机报告：“刘伯承所部已经溃不成军，我用不上两个礼拜，就可以完全占领冀鲁豫，把他们赶上太行山”！刘峙感觉他过于乐观了，再用密语通话，问是否需要出动空军协助整3师侦察和作战。
“李云龙”的“旅长”陈赓率部攻打洛阳，国军守将邱行湘，在蒋校长面前狂妄夸下确保“洛阳万无一失”的海口，可是最后落得洛阳失守，邱行湘化妆逃跑被擒。
1948年，国军在各大战场连吃败仗，损兵折将，无奈只能拆东墙补西墙，兵力逐渐捉襟见肘，洛阳周围的驻军也被调往战局吃紧之处，这为我军攻打洛阳创造了条件。
3月7日，我军以陈赓谢富治兵团和华东野战军各两个纵队准备攻打洛阳。
洛阳是中原战略要点，历史名城，扼守中原的重镇，为历代兵家必争之地。国军十分重视洛阳的战略意义，曾在美军顾问团的指导下，将城防工事建成了半永久性的坚固堡垒，防御体系极为完备，被蒋校长称为“金城汤池”。
当我军向洛阳集结时，引起了国军的极大关注，蒋校长也深感不安，他深知洛阳的安危至关重要，立即召见驻守洛阳的206师师长邱行湘到南京觐见。
邱行湘是黄埔五期出身，当过是陈诚的副官，忠勇善战，被人称为“邱老虎”，曾在抗日战场和东北战场有突出的表现，深受将校长的偏爱。
在对洛阳防守做了指示后，蒋校长面对我军的4个纵队的力量，也心里没底，他试探的问邱行湘，对坚守洛阳有几分把握，一向视校长为偶像的邱行湘，极为相信洛阳坚固的防守体系和自已部队的战斗力，狂妄的夸下海口“请校长放心，除非天塌地陷，洛阳万无一失”。坚定的回答令校长很是高兴，对他坚定必胜的勇气也甚为赞许。
邱行湘回来后，又大力加强了对洛阳及周围地区的防御力量，他之所以信心满满，也不是全是信口开河，他的206 师是蒋校长的太子一手培训的青年师，官兵军事素质过硬，思想顽固，武器装备全为美式，整体实力还真是非比寻常。
而且邱行湘在开战前为了鼓舞士气，还对官兵发出了《保卫洛阳告将士书》，领着营以上军官宣誓：“誓死保卫洛阳，人在洛阳在，不成功便成仁”。
我军在各部进入预定阵地后，逐渐扫清外围防御，于3月11日对洛阳发起总攻。守军在邱行湘的动员下，还真就奋力抵抗，我军的进攻也遇到了不少麻烦，但经过反复冲杀和逐街逐巷的推进，最后把邱行湘及残部压制洛阳中学一带的阵地。
他判断“治安区”的标准是，中国姑娘对日军的态度：若不见姑娘的踪影，则该区治安不好；姑娘因对日军汽车感到好奇而敢从窗户眺望，则治安稍好；姑娘若能自如地走在日军来往的街道上，则为治安区。
当然，冈村宁次的计划最后破产了。直到被从华北方面军司令任上调走，他的目标也没实现。
从出任十一军司令以来，他眼中就没有国民党杂牌部队，认为只要大量杀伤中央军，尤其是消灭江北的汤恩伯部和江南的关麟征部，所谓中国事变就离解决越来越近了。
1945年1月29日，冈村以中国派遣军司令官的身份，发起了对四川（重庆）的钳形攻势。直到这一刻，他依然对全面占领中国充满信心。
左一：芷江会战之后的王耀武
他的计划是：华北方面军迅速攻占刘峙第五战区长官部所在地——湖北老河口，第六方面军迅速占领何应钦陆军总司令部所在地——湖南芷江，然后双管齐下威胁重庆。老河口日军虽然拿下了，但却在芷江会战中遭受了王耀武第四方面军的重大打击，以失败收场。
事实上，芷江会战，已经是日军主动发起的最后一战，他们早已到了穷途末路。可冈村宁次不这么认为，在接到日本天皇的投降命令前三天，冈村宁次竟然想要游说大本营抵制《波兹坦公告》，继续战斗到最后一刻。
他认为，至少他麾下的中国派遣军，能战兵力还超过一百万，装备齐全依然能战，甚至还有机会“彻底解决中国事变”。即使最后打不赢，也不惜战到“玉碎”。你看，冈村宁次都狂到什么程度了，连东京大本营的决策都在怀疑了。
1948年9月下旬，东北解放军突然沿北宁线侧敌南下，几十万大军神不知鬼不觉的出现在了锦州外围，先攻下义县，然后就开始攻击驻守锦州的范汉杰集团。国军统帅部征求范汉杰的意见，问他要突围还是要坚守待援，范汉杰认为应该坚守待援，国军华北和东北部队两面夹击，内外夹攻，一定可以击败解放军，扭转乾坤。
于是国军统帅部开始紧急调集部队，增援锦州。一边是严令沈阳廖耀湘兵团出辽西增援锦州，一方面则命令华北组织部队增援。不过，廖耀湘拖拖拉拉，磨磨蹭蹭，对增援锦州不仅没有丝毫信心，而且认为他很可能会被解放军围点打援消灭在辽西水网地带，所以出动很晚，十月二日就已经同意出兵，八日才集结完，出动已经是十日了。
华北这边就不同了，增援非常积极。国军统帅部任命秦皇岛的侯镜如为东进兵团司令官，在他到任之前，由五十四军军长阙汉骞暂时指挥。而当时增援部队除了五十四军，还有广东部队林伟俦为军长的六十二军，以及独立九十五师，以及预定由侯镜如带来的九十二军。但是，真正增援比较积极的只有五十四军和九十五师，尤其是九十五师，非常卖力。
九十五师为什么非常卖力呢？除了九十五师在国军中向来号称赵子龙师之外，还有一个重要原因是九十五师刚组建时的第一任师长，也是将九十五师打造成赵子龙师的师长罗奇，这时候以中将国防部战地视察组组长的身份来到了锦州前线，完全凌驾于阙汉骞之上，成了当时真正指挥东进兵团的太上皇，人称罗千岁。
罗奇是广西容县人，出身于将门世家，他父亲还曾和李济深义结金兰，所以罗奇一开始读的也是广东政法学院，但是在黄埔军校成立后，他就投考入校，成为黄埔一期生。并且，他和郑洞国一样，在1931年时就已经是中央军嫡系中的嫡系第二师的旅长。抗战开始后，他先是在河南作战，后来将河南的几个保安团编成九十五师，他出任第一任师长。
到解放前夕李宗仁任代总统后，因为罗奇是广西人，所以一度拉拢他，任命他为陆军副总司令，也因此，有人认为罗奇是国军败走台湾之前黄埔系将领军衔最高的，比胡宗南还高。实际上他任陆军副总司令时，并未晋升中将，而是到台湾后才晋升的。而且，因为他曾被李宗仁拉拢过，在台湾一直受怀疑，不被信任，陆军副总司令干了十六年，也没能转正。
之后不久，九十五师奉命南调到湖南省内作战，编在三十七军战斗序列内，打过胜仗，也被日军击溃过，表现算是湖南部队中中等偏上的水平，罗奇也逐渐因功晋升三十七军中将副军长，后又接任军长。不过，长衡会战后三十七军损失惨重，奉命开赴广西百色整训，不久后番号就被撤销了，罗奇也就此离开了一线作战部队，在统帅部担任各种职务，一直没有回到一线作战部队。
因此，到罗奇以国防部战地视察组组长身份来到锦州时，九十五师是一个不隶属于任何一个军的独立师，但在东进兵团中属于战斗力比较强的部队。久别重逢，罗奇又回来了，他当然很兴奋，九十五师官兵一看自己的老长官又回来了，当然也兴奋，所以罗奇始终将九十五师当作增援部队的头号主力使用，国军精锐五十四军反而靠边站，打助攻去了。
所以，整个增援锦州的过程中，打得最激烈的并不是兵强马壮的西线，反而是东线，就是因为有罗奇这一针强力鸡血。罗奇不仅完全将阙汉骞放在一边，而且侯镜如到达前线后，看到罗奇如此嚣张，也退让三分，就让罗奇这样一个本来的监军，实际上变成了东线的增援总指挥。当时有人提出要迂回绕过塔山防线，罗奇也不听，坚持正面强攻。
罗奇下令九十五师编组成若干突击大队，以波浪式冲锋战法正面强攻，国军虽然付出了惨重的伤亡代价，仍然未能突破塔山防线。罗奇为什么如此坚持正面强攻呢？其实就是因为罗奇离开一线部队时间太久，长期在统帅部，所以内心始终和统帅部的高参们有个同样固执的执念，认为打不过解放军，都是因为将领怕死，部队不给力，只要国军充分发扬自己的火力优势，一定可以击退解放军。
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